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【案情】：
鼎福生物化學有限責任公司（以下簡稱“鼎福公司”）與恆中實業貿易有限責任公司（以下簡稱“恆中公司”）是關係企業。鼎福公司負責良源品牌產品的生產，恆中公司負責經銷，該產品的商標專用權屬於恆中公司，並已註冊在案。爲獲取更大經濟效益，兩公司經協商達成協議，恆中公司歸入鼎福公司。雙方董事會分別向各自公司的董事會提議，雙方股東會均決議同意合併。於是，兩公司簽訂的合併協議生效。根據協議，鼎福公司遂向恆中公司提出轉移其全部財產和產品商標專用權。然而，恆中公司部分股東反對移交公司財產及產品商標專用權，主張合併協議無效。其理由是，恆中公司股東會關於公司合併的決議在程序上不合法，因爲該公司共有7名股東，公司董事會就合併事項通知召開股東會討訟表決時，即有2名股東（王鬆、黃克）書面明確表示不贊成合併，且拒絕到會表決，該2名股東代表公司股份的20%；而在公司股東會討論這一合併事項時，雖有3名股東表示贊成，並且他們代表公司股份的55%，但其餘2名與會股東（蘇紅、高景）也表示反對合並，雖然這2名股東僅代表公司股份的25%，但加上另外2名不贊成合併的未與會股東所代表的股份，共計45%。因此，股東會決議未獲絕對多數表決權通過，應爲無效或可予撤銷。與此同時，王鬆、黃克表示，如果公司堅持要合併，則要求退股，由此產生糾紛。蘇紅、高景遂向人民法院提起訴訟，要求撤銷公司股東會關於合併的決議。
【問題】：
（1）鼎福公司與恆中公司的合併屬於哪種合併類型？
（2）恆中公司股東會關於公司合併的決議在程序上是否合法？爲什麼？
（3）王鬆、黃克的退股要求是否合法？爲什麼？
（4）如果恆中公司股東會關於公司合併的決議合法有效，則鼎福公司與恆中公司的合併將產生哪些法律效力？
（5）如果恆中公司股東會關於公司合併的決議合法有效，鼎福公司能否繼受恆中公司所擁有的良源品版產品的商標專用權？
【標準答案】：
（1）鼎福公司與恆中公司的合併屬於吸收合併。恆中公司應依法解散，歸併入鼎福公司，鼎福公司繼續存續。
（2）恆中公司股東會關於公司合併的決議在程序上應爲合法。因爲根據我國《公司法》，公司股東會應以特別決議形式決定公司合併事項，即必須經代表2/3以上表決權的股東通過。恆中公司代表20%表決權的股東王鬆、黃克拒絕出席股東會，應認定爲放棄表決權；在剩餘的有效表決權代表公司80%股份的情況下，有代表55%以上公司股份的表決權同意合併，即佔有效表決權的68.75%，超過2/3，因此該合併決議合法有效。
（3）王鬆、黃克的退股要求應爲合法。因爲不同意合同合併的少數股東對公司擁有購回股份股份請求權，其性質屬於股東自益權。
（4）如果恆中公司股東會關於公司合併的決議合法有效，則鼎福公司與恆中公司的合併將產生哪些法律效力？
（5）如果恆中公司股東會關於公司合併的決議合法有效，鼎福公司可以繼受恆中公司所擁有的良源品版產品的商標專用權，但需要履行註冊商標轉讓的法定手續。
【解析】：
持異議股東的購回股份請求權在性質上屬於股東自益權，得由每一股東單獨行使。對於被吸收公司的股東來說，該項權利來源於公司解散時的剩餘資產分派權。既然股東選定的投資對象將不復存在，股東理應有收回投資的權利。至於是否接受另一公司的股份，每一股東均有權獨立選擇，多數股東不能代替少數股東做出決定。存續公司的股東是否對公司擁有購回股份請求權，取決於該項合併是否實質地改變、限制和取消了股東原有的權利或者增加股東原有的義務。爲保障持導議股東的這項權利，在召開股東會之前，董事會應當將合併協議的內容通知每一股東，限定行使購回股份請求權的方式、時間；持異議股東收到通知後，應以書面形式請求公司購回其所擁有的股份，並承諾其不會以本人所擁有的全部表決權的股份對合並協議投贊成票，董事會收到持異議股東的書面請求後，應即支付。每股淨資產含量應是確定支付數額的主要標準。本案中王鬆、黃克提出的退股要求應當允許，但其應放棄在股東會上的表決權，其購回股份請求僅的行使也應依一定程序進行。
【相關法律法規、司法解釋】：
《公司法》第39條、第184條、第188條。
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