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二、商譽價值的認識
商譽作為企業整體價值的一部分,即可能形成無形資產,也可能形成無形負債。其價值外部表現形式為企業收購價格與淨資產公允價值之差,而內在因素是企業自身經營形成的結果。根據資產、負債的定義,決定資產、負債的價值取決於未來的經濟利益和損失,因此,資產、負債的價值不是以企業現有的資產為基礎,也不認可投入成本,決定資產、負債價值取決於未來持續的現金流入、流出。根據資產、負債的這一特性,其計量模式就是現值,因為只有現值最恰當地反映未來經濟利益和損失,而現值體現出價值屬性是在用價值。因此商譽也不例外,從理論上講商譽應該用現值計量其在用價值。公允價值理論認為,公平、合理的市場價格是公允、有效的,因此公允價值體現是資產、負債的交換價值,而商譽交換價值來源於企業收購價值與淨資產的公允價值之差。因此對商譽價值認識應具有以下特點:首先,商譽與一般商品一樣應該具有交換價值與在用價值。商譽作為企業整體價值的一部分,其價值外在表現形式取決與企業收購價值與淨資產公允價值之差,其內在價值來源於企業自身經營的結果。包括:企業文化、人力資源、經營方式、管理制度、銷售渠道、品牌、激勵機制、殼資源等綜合因素。由於商譽價值計量往往取決企業整體資產收購價格,而收購價格則受競爭程度、買家與賣家的談判能力、經濟宏觀因素、買家的特殊需求、不公平交易等因素影響,因此收購價格不能完全反映其內在價值,即收購價值既可能高於內在價值也可能低於內在價值。公平的收購價格是企業整體資產價值的交換價值體現,它不同與采用現值計量的在用價值,在用價值表現是未來的經濟利益即商譽的內在價值。因此,商譽價值具有內在價值即在用價值和外在價值即交換價值的二種價值特性;其次,在計量商譽價值時,我們必然面臨選擇計量商譽何種價值屬性的問題,即商譽計量必須與反映會計主體資產價值屬性保持一致。如若反映企業整體資產的交換價值,那麼商譽應計量其市場價格,如若反映企業主體的在用價值,則計量商譽的現值;最後,商譽價值不應體現為超額盈利能力。我們可以通過對企業並購動機、收購價格、超額盈利能力不確定性等方面剖析,可以得出.超額盈利能力論不能反映商譽本質特征的結論。
1.並購動機。目前人們已經提出許多理論來解釋為什麼並購活動會發生,其中最重要的理論之一是效率理論。它認為,通過並購可獲得財務協同、經營協同、規模經濟效應等,並能實現多樣化經營戰略,分散風險。因此,並購的發生很少是因為被收購企業具有較高的商譽。但是在並購中收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的現象卻極為普遍,收購企業支付的超過被收購企業淨資產公允價值的價款,必然是用於支付被收購企業的商譽。事實上,在實務中有很多經營不善甚至惡化的企業,在並購中也能以高於其淨資產公允價值的價格出售,而這些企業或許根本不存在超額盈利能力,因此以超額盈利能力觀點理解這些被收購企業應該沒有商譽,而實際情況卻恰恰相反。因此,我們認為,超額盈利能力的觀點不能解釋上述收購動機,其理論缺乏依據。
2.收購價格。從理論上講,收購價格應是被收購企業未來預期現金流量的現值。但在實務中,收購價格受到市場供求關系、交易雙方的談判技巧等因素的影響,往往偏離被收購企業的內在價值,如果企業的超額盈利能力未發生變化,則商譽價值保持不變,但如果采用公允價值計量話,通過收購價格『倒軋』出的商譽在不同時點、不同對手之間會產生不同的價格,對此,超額盈利能力的觀點無法給以解釋。
3.超額盈利能力的不確定性。自從本世紀90年代以來,並購溢價越漲越高,有時達到驚人的地步,但事實證明高溢價收購未必會給企業帶來超額盈利能力。據統計,並購後的收購企業能從商譽中獲取超額盈利能力的,只有30%左右。將這種『未必可能』的超額盈利給予確認,有悖於謹慎原則,這種高額的並購溢價不是企業未來超額盈利的結果,因此商譽價值來源於超額盈利能力觀點與客觀現實不符。
三、商譽價值的計量
現行商譽計量有三種方法,(一)收益資本化法。它是將企業未來可賺取的『超額收益』按照一定的貼現率折現,以其現值總和確認為商譽的價值,其計算公式為:商譽=(企業年預期收益-行業年平均收益率×企業可辨認淨資產總額)÷貼現率,這種方法的優點在於,它僅僅將『超額收益』量化,其結果不受買賣雙方談判能力的影響;其缺點1.在於缺乏可驗證性,且計量結果會由於人為地調整貼現率而不准確,2.商譽價值如果不能表現為資產的話,則超額收益量化缺乏依據;3企業的預期收益不是固態的,那麼商譽價值也隨企業經營發生變化,則收益資本化法計算出商譽價值不具有真實性。(二)收益現值法。這種觀點認為商譽是潛在超額利潤或者損失的價值。具體計量時,通過對企業超額利潤或者損失的量化從而對商譽進行估值。在這裡確定企業的超額利潤或者損失是關鍵。計算商譽價值是按未來超額利潤或者損失折算為現值來確定商譽的價值。其計算公式為:商譽價值=每年的超額利潤或者損失×年金現值系數。(三)、總體評價法。計算公式:商譽價值=購受企業投資成本-被並企業淨資產的公允價值。它是將企業淨資產的收買價與其公允價值總和之間的差額作為企業商譽的價值,而這種差額的大小主要取決於交易雙方的談判結果,其計算公式為商譽=企業轉買價格-賬面評估淨資產的公允價值總和這種方法的優點在於操作較簡單,且能合理體現不同利益集團對企業整體價值的專業判斷,因而具有可驗證性和公平性。更為重要的是,這種方法計量商譽與企業現金流量密切相關;其缺點在於收買價格不僅取決於企業的內在價值,而且取決於買賣雙方的談判能力及其投資動機的不同。如果買賣雙方地位不均等,那麼通過收買價格倒軋出的商譽,就必然含有非商譽的因素,從而不能體現客觀與公平原則。對此,我們認為,(一)、對於商譽計量應該與商譽的價值屬性保持一致。商譽價值屬性決定於商譽計量方法,不同的商譽計量方法體現商譽不同價值屬性,不同的商譽價值屬性體現的價值量是不同的。因此,在商譽價值計量方法使用應根據反映會計主體的價值屬性進行確定。如若反映企業整體資產的公允價值時,商譽應該采用總體評價法計量商譽的交換價值,而不能采用收益現值法,因為二者計量方法體現的價值屬性不同,不同的價值屬性不具有可加性、可比性,表現在價值量上也存在很大的差異性。同樣,如若反映企業資產的在用價值,那麼就應該用現值計量,而不能用公允價值代替現值,表現計量方法使用上,商譽計量應該采用收益現值法而不是總體評價法;(二)、收益資本化法計量商譽價值缺乏理論基礎。1.該方法無法體現商譽的價值屬性。計量方法與價值屬性之間存在一致性、相關性,計量方法是外在的,而屬性是本質的,計量方法應該體現價值屬性。采用收益資本化法計量商譽價值是何種價值屬性,收益資本化理論未給以明確解釋;2.收益資本化理論依據在於,收益是有資本產生的,因此收益與資本價值之間必然存在正向關系,因此當商譽作為資產時,必然表現為是一種超額收益價值,如果收益與資本價值發生不對稱時或者未發生正向變化時,收益資本化理論缺乏依據,換而言之,企業如果沒有超額收益價值則沒有商譽的觀點,與客觀情況不符;3.企業的預期收益不是固態的,商譽價值也隨企業經營發生變化,那末計量商譽價值時人為規定貼現率,不斷不夠准確、缺乏可驗性,甚至其計量方法的可行性、科學性,價值信息的真實性都值得懷疑,因此在計量商譽價值時,不宜采用收益資本化方法。